一、總則
（一）由安徽省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省國資委）代表省政府履行出資人職責的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省屬企業(yè)）應按照本規定的要求，執行法律意見(jiàn)書(shū)制度并建立健全企業(yè)內部相應的法律審核論證工作機制。
（二）本規定所稱(chēng)法律意見(jiàn)書(shū)，是指企業(yè)法律事務(wù)機構或外聘法律服務(wù)機構在從事參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策、企業(yè)法律事務(wù)過(guò)程中，就有關(guān)問(wèn)題以書(shū)面形式向企業(yè)領(lǐng)導、決策機構或上級單位提供法律依據、做出法律解釋、進(jìn)行法律審查、分析法律風(fēng)險、提出法律建議或解決方案的法律文書(shū)。
（三）省屬企業(yè)應當建立科學(xué)、規范的企業(yè)法律事務(wù)管理制度和工作流程，明確企業(yè)法律事務(wù)機構和企業(yè)法律顧問(wèn)處理企業(yè)法律事務(wù)的權限、程序及工作內容，確保企業(yè)法律事務(wù)機構和企業(yè)法律顧問(wèn)依法履行職責。
二、法律審核論證
（四）省屬企業(yè)應將下列事項納入法律審核論證的范圍，提出法律意見(jiàn)：
1、重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策；
2、訂立重要合同；
3、制訂（定）、修改公司章程及其他規章制度；
4、公司合并、分立、破產(chǎn)、解散及改制、重組、上市、增加或者減少注冊資本等重大事項；
5、投融資、擔保、產(chǎn)權轉讓、招投標、重大資產(chǎn)處置等重大經(jīng)濟活動(dòng)；
6、處理重大法律糾紛；
7、其他應當進(jìn)行法律論證的事項。
實(shí)施法律審核，應當對審核事項所涉及的主體、程序、內容等事項進(jìn)行合法性、合規性審核。對前款第二至六項所列事項進(jìn)行法律審核時(shí)，應當出具法律意見(jiàn)書(shū)，其它事項必要時(shí)應當出具法律意見(jiàn)書(shū)。
（五）企業(yè)總法律顧問(wèn)或分管法律事務(wù)的企業(yè)負責人應當組織企業(yè)法律事務(wù)機構或外聘法律服務(wù)機構，對前項所列事項進(jìn)行法律論證，提出法律意見(jiàn)，必要時(shí)應由上述機構派員參加重大項目的談判、簽約及相關(guān)法律文書(shū)的擬定。
（六）企業(yè)總法律顧問(wèn)或分管法律事務(wù)的企業(yè)負責人參加或列席董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )及各類(lèi)經(jīng)營(yíng)決策會(huì )議時(shí)，應對重大經(jīng)營(yíng)決策獨立發(fā)表法律意見(jiàn)或建議,并在會(huì )議記錄中載明。
（七）企業(yè)的重要合同、協(xié)議，未經(jīng)法律審核或未通過(guò)法律審核，不得簽訂。公司章程或其它規章制度未經(jīng)法律審核或未通過(guò)法律審核，不得提交相關(guān)會(huì )議審議或發(fā)布實(shí)施。
三、法律意見(jiàn)書(shū)的基本要求
（八）法律意見(jiàn)書(shū)應一事一議，格式規范，依據充分，分析透徹，表述準確，結論明確。一般格式如下：
1、標題；
2、主送對象；
3、正文；
4、附件；
5、落款。
（九）省屬企業(yè)法律意見(jiàn)書(shū)的封面、版式、字體等書(shū)面樣式應統一、規范。
（十）法律意見(jiàn)書(shū)正文一般應包括以下內容：
1、問(wèn)題事由，包括所要審核論證的事項、緣由及所掌握的信息資料；
2、事實(shí)依據，包括相關(guān)事實(shí)狀況、證據材料及盡職調查的情況；
3、法律依據，包括應適用的法律、法規、規章及相關(guān)的規范性文件；
4、法律論證，包括對相關(guān)問(wèn)題運用法律規范所進(jìn)行的分析、闡述和論證；
5、結論性意見(jiàn)或建議，包括審查結果、對現有狀況及可能狀況的判斷、存在的風(fēng)險、同意或否決意見(jiàn)、處理建議、注意事項等；
6、需要說(shuō)明的附帶事項。
（十一）法律意見(jiàn)書(shū)的附件一般應包括相關(guān)證據資料、法律文書(shū)或規范性文件等為法律審核論證提供相應事實(shí)和法律依據的必要的書(shū)面材料。
（十二）法律意見(jiàn)書(shū)由承辦該審核事務(wù)的企業(yè)法律顧問(wèn)擬制，法律事務(wù)機構負責人復核并加蓋部門(mén)公章。按照相關(guān)規定必須由外聘法律服務(wù)機構出具法律意見(jiàn)書(shū)的，應由外聘律師制作，并以外聘法律服務(wù)機構名義出具。企業(yè)法律事務(wù)機構負責選聘法律服務(wù)機構，并對其提供的法律服務(wù)進(jìn)行協(xié)調和監督。
企業(yè)法律事務(wù)機構可以對外聘法律服務(wù)機構出具的法律意見(jiàn)書(shū)提出不同意見(jiàn)，供企業(yè)領(lǐng)導、決策機構和企業(yè)內部相關(guān)部門(mén)參考。
（十三）省屬企業(yè)法律事務(wù)機構或外聘法律服務(wù)機構起草法律意見(jiàn)書(shū)，根據授權可以查閱本企業(yè)相關(guān)資料、了解情況，企業(yè)內部有關(guān)部門(mén)及人員應給予積極配合。
（十四）法律事務(wù)機構應關(guān)注法律意見(jiàn)書(shū)的實(shí)施情況，總結經(jīng)驗教訓，并負責按照檔案管理的相關(guān)規定對法律意見(jiàn)書(shū)進(jìn)行立卷歸檔，以備查閱。
四、報送省國資委的法律意見(jiàn)書(shū)
（十五）省屬企業(yè)報送下列須經(jīng)省國資委審核或批準的事項，應當事先進(jìn)行法律審核論證，并出具法律意見(jiàn)書(shū)，否則省國資委不予受理：
1、省屬企業(yè)和重要子企業(yè)的改制方案；
2、公司及所屬企業(yè)分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、擔保、非主業(yè)及境外投資、股權投資等重大事項，公司章程制訂與修改；
3、企業(yè)及所屬企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項；
4、省屬企業(yè)發(fā)行各類(lèi)債券等重大融資項目；
5、企業(yè)及所屬企業(yè)核銷(xiāo)資產(chǎn)損失項目；
6、應當出具法律意見(jiàn)書(shū)的其他事項。
（十六）報送省國資委的法律意見(jiàn)書(shū)，除一般格式、內容外，還應當重點(diǎn)對有關(guān)事項進(jìn)行調查論證，分析相關(guān)法律風(fēng)險，提出防范與控制措施，并有明確的結論（應當重點(diǎn)論證的具體事項見(jiàn)附件）。
（十七）報送省國資委的法律意見(jiàn)書(shū)應當由總法律顧問(wèn)簽署意見(jiàn)；暫未設置總法律顧問(wèn)的，由分管法律事務(wù)的企業(yè)負責人簽署意見(jiàn)。
五、監督管理
（十八）省國資委對省屬企業(yè)執行本規定的情況進(jìn)行監督檢查。
（十九）省屬企業(yè)應按照本規定的要求建立和執行法律意見(jiàn)書(shū)制度，因不建立或不規范執行法律意見(jiàn)書(shū)制度，導致產(chǎn)生重大法律風(fēng)險、造成國有資產(chǎn)流失或引發(fā)重大社會(huì )影響的，由省國資委依據情節，依法追究企業(yè)主要領(lǐng)導人員的責任。
（二十）企業(yè)總法律顧問(wèn)或分管法律事務(wù)的企業(yè)負責人、企業(yè)法律顧問(wèn)應恪盡職守，認真履行職責，做好法律審核論證。
法律意見(jiàn)書(shū)存在明顯瑕疵、遺漏重要事實(shí)、適用法律錯誤等，導致決策出現錯誤、引發(fā)重大法律風(fēng)險、造成重大社會(huì )影響或國有資產(chǎn)損失的，由企業(yè)依法追究企業(yè)法律事務(wù)機構負責人和經(jīng)辦企業(yè)法律顧問(wèn)的責任，并由省國資委根據情節依法追究企業(yè)總法律顧問(wèn)或分管法律事務(wù)的企業(yè)負責人責任。
（二十一）外聘法律服務(wù)機構提供的法律意見(jiàn)書(shū)出現前項情形的，按照企業(yè)與外聘法律服務(wù)機構簽訂的合同約定執行，并由企業(yè)向有關(guān)部門(mén)反映。
六、附則
（二十二）省屬企業(yè)可以參照本規定，依法制定所屬企業(yè)實(shí)施法律意見(jiàn)書(shū)工作制度的相關(guān)規章制度，并監督其執行。
（二十三）本規定由省國資委負責解釋。
（二十四）本規定自發(fā)布之日起施行。
附件：
法律意見(jiàn)書(shū)應當重點(diǎn)論證的事項
一、報送改制方案附帶的法律意見(jiàn)書(shū)，應當對以下事項的合法性、合規性進(jìn)行審核論證：
1、企業(yè)改制的形式；
2、改制企業(yè)的主體資格；
3、企業(yè)資產(chǎn)處置，債權債務(wù)處理方式；
4、企業(yè)職工安置方案；
5、職工代表大會(huì )或職工大會(huì )對職工安置方案的表決情況；
6、企業(yè)改制方案制訂、決策、批準程序，職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議情況；
7、企業(yè)重大經(jīng)濟糾紛和重大擔保事項；
8、國有資產(chǎn)的流失風(fēng)險。
二、報送產(chǎn)權處置方案附帶的法律意見(jiàn)書(shū)，應當對以下事項的合法性、合規性進(jìn)行審核論證：
1、產(chǎn)權持有、占用單位的主體資格；
2、受讓方的資格或應當具備的條件；
3、被處置產(chǎn)權（資產(chǎn)）是否存在權屬糾紛或法律障礙，以及可能存在的風(fēng)險；
4、被處置產(chǎn)權（資產(chǎn)）涉及的企業(yè)職工安置、債權債務(wù)處理；
5、處置產(chǎn)權（資產(chǎn)）的內部決策和批準程序；
6、報送的文件資料是否齊備有效。
三、報送規定的核銷(xiāo)資產(chǎn)損失項目附帶的法律意見(jiàn)書(shū)，應當對以下事項的合法性、合規性進(jìn)行審核論證：
1、資產(chǎn)損失項目的實(shí)際情況；
2、審核確認資產(chǎn)損失項目的法律及政策依據；
3、該債權（投資）所有人的主體資格；
4、相關(guān)責任人員和涉及單位的責任。
四、報送重大投融資項目附帶的法律意見(jiàn)書(shū)，應當對以下事項進(jìn)行審核論證：
1、投融資項目是否符合企業(yè)投融資決策程序和管理制度；
2、項目投融資規模、資金來(lái)源與構成、股權結構變化等是否符合國家有關(guān)法律法規及產(chǎn)業(yè)政策；
3、項目合作方的資產(chǎn)情況、資質(zhì)背景、財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權、重大事項等；
4、有關(guān)合同協(xié)議、公司章程；
5、省外、境外項目所在地與投融資有關(guān)的法律問(wèn)題。
五、報送公司章程附帶的法律意見(jiàn)書(shū)，應當對以下事項進(jìn)行審核論證：
1、企業(yè)的責任形式、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、注冊資本；
2、企業(yè)出資者及出資額；
3、出資者的法律地位和法定職權；
4、董事會(huì )、監事會(huì )的組成，職權設置，議事規則；
5、經(jīng)理層的設置及職責；
6、公司章程的制訂、修改程序；
7、應當由省國資委批準或決定的事項。
報送公司章程修正案附帶的法律意見(jiàn)書(shū)，可以?xún)H就修改內容進(jìn)行審核論證。