法釋〔2017〕16號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實(shí)踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買(mǎi)權和股東代表訴訟等案件適用法律問(wèn)題作出如下規定。

第一條公司股東、董事、監事等請求確認股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議無(wú)效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

第二條依據公司法第二十二條第二款請求撤銷(xiāo)股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議的原告，應當在起訴時(shí)具有公司股東資格。

第三條原告請求確認股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議不成立、無(wú)效或者撤銷(xiāo)決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。

第四條股東請求撤銷(xiāo)股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持,但會(huì )議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

第五條股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

(一)公司未召開(kāi)會(huì )議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

(二)會(huì )議未對決議事項進(jìn)行表決的；

(三)出席會(huì )議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

(四)會(huì )議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過(guò)比例的；

(五)導致決議不成立的其他情形。

第六條股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院判決確認無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

第七條股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

公司有證據證明前款規定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

(一)股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

(二)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會(huì )計賬簿，可能損害公司合法利益的；

(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過(guò)查閱公司會(huì )計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；

(四)股東有不正當目的的其他情形。

第九條公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。

第十條人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。

股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì )計師、律師等依法或者依據執業(yè)行為規范負有保密義務(wù)的中介機構執業(yè)人員輔助進(jìn)行。

第十一條股東行使知情權后泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應當予以支持。

根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì )計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應當予以支持。

第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。

第十三條股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。

一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會(huì )或者股東大會(huì )的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無(wú)法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

第十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書(shū)面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓?zhuān)煌獾墓蓶|不購買(mǎi)的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書(shū)面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買(mǎi)的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。

第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱(chēng)的“同等條件”時(shí)，應當考慮轉讓股權的數量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。

第十九條有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買(mǎi)轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買(mǎi)請求。公司章程沒(méi)有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

第二十條有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買(mǎi)后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買(mǎi)的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見(jiàn)，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買(mǎi)權，其他股東主張按照同等條件購買(mǎi)該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買(mǎi)權的同等條件之日起三十日內沒(méi)有主張，或者自股權變更登記之日起超過(guò)一年的除外。

前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動(dòng)效力等請求，未同時(shí)主張按照同等條件購買(mǎi)轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無(wú)法行使優(yōu)先購買(mǎi)權,請求損害賠償的除外。

股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權而不能實(shí)現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

第二十二條通過(guò)拍賣(mài)向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書(shū)面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，根據相關(guān)法律、司法解釋確定。

在依法設立的產(chǎn)權交易場(chǎng)所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書(shū)面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，可以參照產(chǎn)權交易場(chǎng)所的交易規則。

第二十三條監事會(huì )或者不設監事會(huì )的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監事會(huì )主席或者不設監事會(huì )的有限責任公司的監事代表公司進(jìn)行訴訟。

董事會(huì )或者不設董事會(huì )的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長(cháng)或者執行董事代表公司進(jìn)行訴訟。

第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟。

一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

第二十五條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

第二十六條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

第二十七條本規定自2017年9月1日起施行。

本規定施行后尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。