(2019年4月22日最高人民法院審判委員會(huì )第1766次會(huì )議審議通過(guò)，自2019年4月29日起施行)

法釋〔2019〕7號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實(shí)踐，就股東權益保護等糾紛案件適用法律問(wèn)題作出如下規定。

第一條關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據公司法第二十一條規定請求控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。

公司沒(méi)有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

第二條關(guān)聯(lián)交易合同存在無(wú)效或者可撤銷(xiāo)情形，公司沒(méi)有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

第三條董事任期屆滿(mǎn)前被股東會(huì )或者股東大會(huì )有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。

董事職務(wù)被解除后，因補償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。

第四條分配利潤的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議作出后，公司應當在決議載明的時(shí)間內完成利潤分配。決議沒(méi)有載明時(shí)間的，以公司章程規定的為準。決議、章程中均未規定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。

決議中載明的利潤分配完成時(shí)間超過(guò)公司章程規定時(shí)間的，股東可以依據公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷(xiāo)決議中關(guān)于該時(shí)間的規定。

第五條人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時(shí)，應當注重調解。當事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：

(一)公司回購部分股東股份；

(二)其他股東受讓部分股東股份；

(三)他人受讓部分股東股份；

(四)公司減資；

(五)公司分立；

(六)其他能夠解決分歧，恢復公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。

第六條本規定自2019年4月29日起施行。

本規定施行后尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。

本院以前發(fā)布的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為準。