(2019年4月22日最高人民法院審判委員會(huì )第1766次會(huì )議審議通過(guò),自2019年4月29日起施行)
法釋〔2019〕7號
為正確適用《中華人民共和國公司法》,結合人民法院審判實(shí)踐,就股東權益保護等糾紛案件適用法律問(wèn)題作出如下規定。
第一條關(guān)聯(lián)交易損害公司利益,原告公司依據公司法第二十一條規定請求控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失,被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的,人民法院不予支持。
公司沒(méi)有提起訴訟的,符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東,可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。
第二條關(guān)聯(lián)交易合同存在無(wú)效或者可撤銷(xiāo)情形,公司沒(méi)有起訴合同相對方的,符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東,可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。
第三條董事任期屆滿(mǎn)前被股東會(huì )或者股東大會(huì )有效決議解除職務(wù),其主張解除不發(fā)生法律效力的,人民法院不予支持。
董事職務(wù)被解除后,因補償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的,人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定,綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,確定是否補償以及補償的合理數額。
第四條分配利潤的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議作出后,公司應當在決議載明的時(shí)間內完成利潤分配。決議沒(méi)有載明時(shí)間的,以公司章程規定的為準。決議、章程中均未規定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)一年的,公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。
決議中載明的利潤分配完成時(shí)間超過(guò)公司章程規定時(shí)間的,股東可以依據公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷(xiāo)決議中關(guān)于該時(shí)間的規定。
第五條人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時(shí),應當注重調解。當事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧,且不違反法律、行政法規的強制性規定的,人民法院應予支持:
(一)公司回購部分股東股份;
(二)其他股東受讓部分股東股份;
(三)他人受讓部分股東股份;
(四)公司減資;
(五)公司分立;
(六)其他能夠解決分歧,恢復公司正常經(jīng)營(yíng),避免公司解散的方式。
第六條本規定自2019年4月29日起施行。
本規定施行后尚未終審的案件,適用本規定;本規定施行前已經(jīng)終審的案件,或者適用審判監督程序再審的案件,不適用本規定。
本院以前發(fā)布的司法解釋與本規定不一致的,以本規定為準。